Zusammenfassung
In diesem Kapitel wird zunächst eine genaue Begriffsbestimmung und inhaltliche Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes „Nennwertumstellung“ vorgenommen. Anschließend werden die drei in dieser Arbeit betrachteten gesetzlichen Änderungen des Mindestnennwertes in den Kontext der historischen Entwicklung der Vorschriften zum Aktiennennwert in Deutschland eingeordnet. Dabei sollen die Bedeutung, die dem Mindestnennwert vom Gesetzgeber beigemessen wird, und die Argumentationen, die jeweils zu seiner Änderung geführt haben, kritisch diskutiert und auf ihre finanzwirtschaftliche Stichhaltigkeit hin überprüft werden.
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Literatur
Gesetz über die Zulassung von Stückaktien (Stückaktiengesetz — StückAG) vom 25.3.1998, BGBl. I (1998), S. 590 ff.
Grundlage dieser Umstellung ist Artikel 3 § 2 1V des Gesetzes zur Einführung des Euro (EuroEinfiihrungsgesetz—EuroEG), BGBl. I (1998), S. 1242.
In der Literatur wird fir den Begriff Nennbetrag auch häufig Nennwert verwandt; vgl. z.B. Gebhardt/Entrup/Heiden (1994), S. 312; Süchting (1995), S. 84; WöheBilstein (1998), S. 45. Dieser Bezeichnungsweise soll auch in dieser Arbeit gefolgt werden.
Vgl. hierzu ausfiihrlicher unter 2.2.1.
Vgl. Funke (1997), S. 386; Ekkenga (1997), S. 1647.
Vgl. Funke (1997), S. 386.
Vgl. Kübler (1989), S. 10; Commerzbank (1997), S. 24.
BörsG bezieht sich auf die Zulassung zum amtlichen Handel. Zur Frage, wann eine Neuzulassung erforderlich ist, vgl. Schwark (1994), S. 280.
Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wurde erstmals durch das Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vom 23.12.1959 (BGBl (1959), Teil 1, S. 789 ff) eigenständig geregelt. Durch die Aktienrechtsreform von 1965 wurden die Regelungen des Kapitalerhöhungsgesetzes in das Aktiengesetz aufgenommen. Bis Dez. 1959 konnte die Umwandlung von Rücklagen in Grundkapital, die eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kennzeichnet, nur über den Umweg einer Doppelmaßnahme, nämlich über die Ausschüttung der Rücklagen als Dividende und eine anschließende ordentliche Kapitalerhöhung realisiert werden, wobei die Dividenden der vollen Körperschaftsteuerpflicht unterlagen; vgl. Than (1991).
Mit der Zulassung von Stückaktien zum 1.4.1998 wurde § 207 AktG dahingehend geändert, daß Gesellschaften mit Stückaktien ihr Grundkapital nun auch ohne Ausgabe neuer Aktien erhöhen können.
Seit der Änderung des § 208 AktG durch das Bilanzrichtliniengesetz vom 19. Dez. 1985 ist es prinzipiell auch möglich, den Bilanzgewinn des gerade abgelaufenen Geschäftjahres für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu verwenden. Dazu müßte die Hauptversammlung zuerst einen Beschluß über die Einstellung des Bilanzgewinnes in die „anderen Rücklagen“ und anschließend die Umwandlung dieser Rücklagen in Grundkapital fassen. Da einbehaltene Gewinne jedoch höher besteuert werden als ausgeschüttete, ist diese Vorgehensweise für Unternehmen und Aktionäre wenig attraktiv; vgl. Than (1991).
Weitere in der Literatur angegebene Motive für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, die nicht mit der Änderung der Eigenkapitalstruktur zusammenhängen, lassen sich analog auch auf Nennwertänderungen übertragen und werden ausführlich im Kapitel 4 diskutiert. Dazu gehören vor allem die Argumente, die sich auf die Vorteile eines niedrigeren Aktienkurses beziehen, wie sie z.B. von Drukarczyk (1996), S. 327 oder Wöhe/Bilstein (1998), S. 84 angeführt werden.
Eine theoretische und empirische Analyse der Bewertungsrelevanz dieser Motive wird von Gebhardt/Entrup/Heiden (1994), Padberg (1995) und Kaserer/Brunner (1997) vorgenommen.
Vgl. Drukarczyk (1996), S. 327 f.
Eine mögliche Bewertungsrelevanz kann sich beispielsweise im Zusammenhang mit Signalling-Ansätzen ergeben. Vgl. hierzu ausführlicher unter 4.2.1.
Vgl. Drukarczyk (1996), S. 328; Süchting (1995), S. 95 f.
Vgl. z.B. Drukarczyk (1996), S. 328.
Die Grenzen der Rücklagenumwandlung ergeben sich aus § 150 IV AktG, wonach die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklage nur insoweit für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verwandt werden dur-fen, als sie zehn Prozent oder einen in der Satzung bestimmten höheren Prozentsatz vom Grundkapital übersteigen. Ansonsten dürfen die Unternehmen den Umwandlungsbetrag in einer Höhe wählen, daß der Aktienkurs nach der Ausgabe der Berichtigungsaktien nicht unter den (expliziten oder impliziten) Nennwert fällt, weil das Unternehmen sich damit seinen Spielraum zur externen Finanzierung beschneiden würde, da Unterpan-Emissionen nach § 9 I AktG nicht erlaubt sind; vgl. Burghof (1998).
Eine Ausnahme bilden die RM/DM-Umstellungen. Vgl. hierzu unter 2.2.4.
Diese Hypothese ließe sich dadurch überprüfen, daß eine Kursreaktion am Ex-Tag ceteris paribus um so größer sein müßte, je kürzer die Zeit zwischen Veröffentlichung des Handelsregistereintrages und dem Ex-Tag ist und je höher der Anteil der umgewandelten Rücklagen an den insgesamt vorhandenen Rücklagen ist. Die empirische Überprüfung dieser Hypothese ist jedoch nicht Gegenstand dieser Arbeit.
Vgl. ARB 43, Chapter 7B, par.l0; S. 5923.
In den USA wird der Splitfaktor bei Stock distributions üblicherweise in der Form n„ea:na„ bzw. in Prozentform als ((n,, nai,)/na„)* 100 angegeben, wobei wie bei den Nennwertumstellungen n„,„ die Anzahl der Aktien bezeichnet, die man nach der Durchführung der Stock distribution besitzt, und na1, die Anzahl der Aktien angibt, die man vorher besessen hat. Beispielsweise erhöht eine Stock distribution mit dem Splitfaktor 5:4 die Anzahl der ausgegebenen Aktien des Unternehmens um 25%. Dies entspräche bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln einem Berichtigungsverhältnis von 4:1. Das Umstellungsverhältnis bei Nennwertumstellungen wird in Deutschland in der Regel in der Weise angegeben, daß es dem Reziproken des Splitfaktors von Stock distributions entspricht.
Diese Ausnahme ist dann möglich, wenn das Hauptmotiv für die Stock dividend darin besteht, die „Marktgängigkeit” der Aktien zu erhöhen; vgl. Kieso/Weygandt (1992), S. 804 f; Rankine/Stice (1997a), S. 27. Dabei bleibt allerdings unklar, was überhaupt unter Marktgängigkeit zu verstehen ist. Inwieweit dieses Argument ökonomisch sinnvoll ist, wird unter 4.2.3 diskutiert. Die Untersuchung von Rankine/Stice zeigt, daß fast die Hälfte aller Unternehmen, die Stock dividends von 20 — 25% durchgeführt haben, von dieser Ausnahmeregelung Gebrauch gemacht haben.
Vgl. Zucca/Kirch (1996), S. 101.
Vgl. Zucca/Kirch (1996), S. 102 f; Peterson/Millar/Rimbey (1996), S. 244.
Vgl. Peterson/Millar/Rimbey (1996), S. 243; Zucca/Kirch (1996), S. 102 ff.
Von den 388 Stock distributions mit einem Splitfaktor zwischen 25% und 100%, die Zucca/Kirch (1996) ihrer Untersuchung zugrunde legen, kommt diese Variante nur in vier Fallen vor.
Vgl. Kieso/Weygandt (1992), S. 804 f. Strenggenommen und entsprechend dem Wortlaut in ARB 43, Chapter 7 wird diese Variante als „split up effected in form of a dividend“ bezeichnet. Diese Bezeichnung wird jedoch in der Praxis und in der Literatur kaum verwandt; vgl. Peterson/Millar/Rimbey (1996), S. 241 if.
Sofern als Ausnahme möglich. Eine Ausnahme ist nur möglich fir Firmen, die die Anzahl der Aktien um 20% oder mehr erhöhen und bei denen als Motiv eindeutig eine Kursreduktion im Vordergrund steht. Quelle: Gebhardt/Entrup/Heiden (1994); eigene Modifikationen
Vgl. Fabri (1959), S. 83. 6s RGBI. I (1937), S. 166. 66 Vgl. zur damaligen Diskussion über die Bedeutung der Nennwertaktie und des Mindestnennwertes auch
Kübler (1989), König (1996) und Ekkenga (1997) sowie die dort angegebene Literatur.
Vgl. Bundesrat (1992).
Vgl. Bundesrat (1992).
Vgl. hierzu ausführlicher unter 2.1.1.
Vgl. Seibert (1997), S. 1611; Heidorn/Hund (1998), S. 3.
Es muß ein Betrag von 0,556 Euro (gerundet) an Grundkapital pro Aktie über eine Kapitalherabsetzung in Rücklagen umgewandelt werden. Dieser Betrag entspricht bei einem auf jede Aktie entfallenden Grundkapitalanteil von 2,556 Euro einer Kapitalherabsetzung um rund 22%.
Der Prozentwert, um den das Grundkapital mittels einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht werden muß, ergibt sich aus den fehlenden 0,444 Euro (gerundet) pro Aktie zum nächsthöheren Nennbetrag von 3 Euro; vgl. hierzu auch die Beispielrechungen in Commerzbank (1997), S. 25; Vereinsbank Research (1997), S. 15 ff; Rohleder/Schulze (1998), S. 287 ff.
Im Jahr 1950 existierten in Deutschland erst zwei Aktieninvestmentfonds, die zusammen 2 Mio. DM verwalteten, 1959 waren es bereits 15 Publikumsfonds mit einem Fondsvermögen von 2.279 Mio. DM. Diese Zahl ist bis 1996 auf 652 Fonds, deren Vermögen insgesamt 286.513 Mio. DM beträgt, angewachsen; vgl. Bundesverband Deutscher Investment-Gesellschaften (1997), S. 60.
Die Überlegenheit einer Aktienanlage gegenüber festverzinslichen Wertpapieren wird z.B. für Deutschland von Stehle (1998) und fiir die USA von Siegel (1992) gezeigt.
Da Banken beim Aktienkauf in der Regel eine Mindestgebühr erheben, ist dieser ohnehin nur ab einem bestimmten Ordervolumen sinnvoll.
Vgl. Jahr/Stützel (1963), S. 17 ff.
Kühler (1989) nimmt auf Basis der Erkenntnisse der modemen Finanzierungstheorie eine ausführliche und kritische Auseinandersetzung mit den überwiegend in der deutschsprachigen juristischen Literatur anzutreffenden Auffassungen über die Funktion des Grundkapitals und des Aktiennennwertes vor.
Das Grundkapital kann durchaus in Aktien mit verschiedenen Nennbeträgen eingeteilt sein. Maßgeblich für Börsennotiz und Stimmrecht ist aber der kleinste vorkommende Nennbetrag. Ausgegebene Aktien höheren Nennwertes gelten als Mehrfachurkunden (Globalaktien); vgl. Hüffer (1994), S. 31 u. S. 561. Seit dem 1.4.1998 muß zusätzlich angeben werden, ob Nennbetrags-oder Stückaktien ausgegeben wurden, und in letzterem Falle deren Anzahl. Die gleichzeitige Ausgabe von Stück-und Nennbetragsaktien ist nicht zulässig.
Dieses Problem tritt im Prinzip ebenso bei der Messung der Ankündigungseffekte von Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln auf; vgl. hierzu die Arbeiten von Gebhardt/Entrup/Heiden (1994) und von Kaserer/Brunner (1997).
Vgl. hierzu ausführlicher unter 5.1.3.2.1.
Vgl. (1995), S. 173 ff.
Ich danke Herrn Dr. Eric Nowak far diese Informationen aus seiner Datenbank, die sämtliche beim BAWe eingegangenen Ad-hoc-Meldungen von 1994 bis 1996 umfaßt.
Vgl. Deutsche Börse (1994), S. 36 f. Allerdings erhebt dieser Katalog keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Die grundsätzliche Frage, ob eine solche Mitteilungspflicht im allgemeinen und in der in §15 WpHG formulierten Fassung im besonderen aus kapitalmarkttheoretischer Sicht sinnvoll ist, soll hier nicht diskutiert werden. Vgl. hierzu z.B. Noll (1997) sowie die dort angegebene Literatur.
Von den 110 Nennwertumstellungen werden 27 aus verschiedenen Gründen aus der Stichprobe ausgeschlossen, so daß die endgültige Datenbasis nur noch aus 83 Nennwertänderungen von 71 Unternehmen besteht. Zu den wichtigsten Ausschlußgründen zählen die zeitgleiche Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder einer Kapitalherabsetzung. Eine ausfilhrliche Beschreibung der Datenbasis erfolgt unter 6.1.
Vgl. Baums/Fraune (1995).
Vgl. Hüffer (1995), S. 688 f.
Vgl. zu den erwähnten Kapitalmaßnahmen § 214 und § 226 AktG sowie den entsprechenden Kommentar in Hüffer(1995).
Das ist ein wesentlicher Unterschied zur Umstellung auf Stückaktien, die seit 1998 vorgenommen wird. Sofem sich bei der Umstellung auf Stückaktien die Anzahl der ausgegebenen Aktien nicht verändert und somit kein rechnerischer Kurssprung zu erwarten ist, erlöschen auch die vorliegenden Aufträge am Umstellungstag nicht.
Vgl. Rundschreiben der Deutsche Börse AG Nr. 7/95 vom 20.6.1995. 38
Die Summe der durchschnittlichen Kalendertage zwischen Hauptversammlung und Handelsregistereintrag und Handelregistereintrag und Ex-Tag stimmt nicht ganz mit der durchschnittlichen Dauer von Hauptversammlung bis zum Ex-Tag überein, da den einzelnen Mittelwertberechnungen unterschiedliche Stichproben zugrunde liegen.
Vgl. Schröder Münchmeyer Hengst & Co. (1995), S. 45. Die Kosten weiterer Kapitalmaßnahmen, die zum Teil parallel zur Nennwertumstellung durchgeführt werden, können erheblich höher liegen; vgl. Hielscher/Laubscher (1989). Zu den Kosten, die mit einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verbunden sind, vgl. auch Padberg (1995), S. 33 ff.
Die rechtliche Grundlage für die Umstellung von Prozent- auf Stücknotiz wurde mit der Verordnung über die Feststellung des Börsenpreises von Wertpapieren vom April 1967 (BGBl. I, S. 479) geschaffen, die die bis dahin gültige Bekanntmachung, betreffend die Feststellung des Börsenpreises von Wertpapieren vom November 1912 (RGBI. 537) aufhob. Auch dort war schon die Stücknotiz für Aktien als Ausnahmemöglichkeit vorgesehen, von der jedoch bis 1965 nur die Versicherungsunternehmen Gebrauch gemacht haben. In den Jahren 1966 und 1967 griffen dann auch die Unternehmen, die schon vor Inkrafttreten der neuen Verordnung den Nennwert ihrer Aktien umstellen wollten, auf diese Regelung zurück, um zur Stücknotiz übergehen zu können.
Die rechtliche Grundlage für die Umstellung von Prozent- auf Stücknotiz wurde mit der Verordnung über die Feststellung des Börsenpreises von Wertpapieren vom April 1967 (BGBl. I, S. 479) geschaffen, die die bis dahin gültige Bekanntmachung, betreffend die Feststellung des Börsenpreises von Wertpapieren vom November 1912 (RGBI. 537) aufhob. Auch dort war schon die Stücknotiz für Aktien als Ausnahmemöglichkeit vorgesehen, von der jedoch bis 1965 nur die Versicherungsunternehmen Gebrauch gemacht haben. In den Jahren 1966 und 1967 griffen dann auch die Unternehmen, die schon vor Inkrafttreten der neuen Verordnung den Nennwert ihrer Aktien umstellen wollten, auf diese Regelung zurück, um zur Stücknotiz übergehen zu können.
Eine Ausnahme, die bis heute prozentnotiert ist, stellt die IG Farben Liq. AG dar.
Die ersten Unternehmen, die nach Inkrafttreten der Aktiengesetzreform von der Möglichkeit der Nennwertumstellung auf 50 DM Gebrauch gemacht haben, waren BASF, Bayer, Hoechst, Siemens, Deutsche Bank und Dresdner Bank, die alle zum 18.10.1966 umstellten.
Vgl. Börsen-Zeitung vom 18.10.1966, S. 1.
Das Aktiengesetz blieb bis auf wenige Änderungen in der Fassung von 1937 gültig. Die Änderungen, die durch die §§ 60 ff DMBi1G am Aktiengesetz vorgenommen wurden, betrafen im wesentlichen die § 7 und 8 AktG, in denen die Höhe des Mindestnennbetrages des Grundkapitals einer AG und der Mindestnennbetrag einer Aktie geregelt werden. Weitere Änderungen betreffen die Regelungen über die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder.
WiGBI. (1949), S. 279 ff.
Diese Unternehmen werden als Sonderfälle aus der Stichprobe der RM/DM-Umstellungen ausgeschlossen, zumal bei ihnen teilweise überhaupt keine Umstellung stattgefunden hat, sondern es vielmehr zur Aufspaltung auf mehrere Neugründungen gekommen ist; vgl. Stehle/Wulff/Richter (1999).
Vgl. Beuck/Paret (1949), S. 5; Schmölder/Geßler/Merkle (1950), S. 45 ff.
Das DMBi1G unterscheidet zwischen der endgültigen Neufestsetzung des Grundkapitals nach § 35 DMBi1G und der vorläufigen nach § 36 ff DMBiIG. Die vorläufige Kapitalfestsetzung kam in der Praxis sehr selten vor und spielt im Zusammenhang mit dieser Arbeit keine Rolle, so daß hier nicht weiter auf die entsprechenden Sonderregelungen eingegangen werden soll, prinzipiell gilt das oben Gesagte allerdings auch filr den Fall der vorläufigen Neufestsetzung; vgl. Beuck/Paret (1949), S. 159 f.
Vgl. Beuck/Paret (1949), S. 150 f.
Die Zahlen beziehen sich auf den Stand zum 31.12.1951, bis zu dem ungefähr 88% der Aktiengesellschaften ihr RM-Kapital auf DM umgestellt hatten; vgl. Geschäftsbericht der Bank deutscher Länder (1951), S. 41.
Um Mißverständnissen vorzubeugen, soll noch einmal unterstrichen werden, daß es die Aufteilung des Eigenkapitals in Grundkapital und die übrigen Eigenkapitalpositionen ist, die keine steuerlichen Konsequenzen hatte, während die Höhe des insgesamt festgesetzten Eigenkapitals, die sich aus der Neubewertung der Aktiva und Passiva ergab, durchaus hohe steuerliche Relevanz besaß.
Einen Überblick über den Stand der Wertpapierbereinigung eineinhalb Jahre nach Inkrafttreten des WBG gibt Ziganke (1951).
Vgl. Ziganke (1953), S. 13.
Vgl. Richtlinie B der Wertpapierbörsen des Bundesgebietes für die Umstellung der Kursnotiz bei Aktien und Kolonialanteilen.
Ausnahmen, bei denen eine Neuzulassung mit Prospektzwang erforderlich war, stellten solche Unternehmen dar, die das DM-Grundkapital auf weniger als ein Zehntel des RM-Grundkapitals festgesetzt hatten, und solche, die keine endgültige Neufestsetzung des Grundkapitals vorgenommen hatten.
Gemäß § 17 der Bekanntmachung betreffend die Zulassung von Wertpapieren zum Börsenhandel (ZBek, RGBI. (1910), S. 917) reichte es aus, daß der Prospekt drei Werktage vor der Einführung der Wertpapiere veröffentlicht wurde; vgl. hierzu auch Gericke (1961), S. 128. Diese Regelung befindet sich heute fast unverändert in § 43 BörsZulVO, vgl. hierzu auch unter 2.1.2.
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Wulff, C. (2001). Begriffsbestimmungen und institutionelle Grundlagen. In: Kapitalmarktreaktionen auf Nennwertumstellungen. Empirische Finanzmarktforschung / Empirical Finance. Deutscher Universitätsverlag, Wiesbaden. https://doi.org/10.1007/978-3-663-08623-9_2
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