Umwandlung in die AG

Zusammenfassung

Die Umwandlung in die AG ist für die meisten Börsenaspiranten eine notwendige Veränderung auf ihrem Weg auf den Kurszettel. Nur die Aktien einer AG oder KGaA, bzw. ihrer ausländischen Pendants, können aufgrund ihrer Teilbarkeit und Übertragbarkeit an der Börse gehandelt werden. Da die meisten Börsenkandidaten, oft aus dem Mittelstand herrührend, zumeist in haftungslimitierten Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder in Personengesellschaften wie der GmbH & Co. KG organisiert sind, ist hier eine Umwandlung nötig. Das Listing einer ausländischen ähnlichen Gesellschaft, wie der britischen plc, hat aufgrund mannigfaltiger rechtlicher Probleme bislang nur selten stattgefunden.

Wenn gleichzeitig mehrere Unternehmen die neue AG bilden sollen, ist die Verschmelzung in eine AG der richtige Weg. Diese hat eine Reihe formaler Anforderungen wie Verschmelzungsvertrag, -bericht, -prüfung und Information des Betriebsrats. Daneben sind der Schutz der Gläubiger, der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie Haftungsgefahren für Vorstand und Geschäftsführer dargelegt. Ein Spinoff, bei dem ein Teilbereich die neue AG für den Börsengang bilden soll, wird durch eine Spaltung oder Ausgliederung vorgenommen. Auch hier gelten wieder ähnliche formelle Voraussetzungen. Der Formwechsel in eine AG ist eine der oft genutzten Möglichkeiten zum Börsengang. Er wird genommen, wenn nur die Rechtsform gewechselt werden soll.

Des Weiteren wird auf die Strukturelemente der neuen AG wie Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung sowie auf Kapital und Kapitalerhaltung eingegangen. Ein weiterer Diskussionspunkt ist die Gestaltung der neuen Satzung, die Börsenreife ermöglichen soll. Auch der gesetzliche Mindestenthalt sowie weitere Möglichkeiten der Satzungsgestaltung werden behandelt. Dies betrifft z.B. die Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung, aber auch Regelungen für den Übernahmefall. Für den Fall, dass Alteigentümer investiert bleiben, stellt sich häufig die Frage nach der Sicherung von deren Rechten. Dabei reicht das Spektrum von Mehrheitsfestlegung über Vorzugsaktien bis hin zur Wahl der KGaA als Rechtsform. Zudem werden steuerrechtliche Implikationen der Umwandlung und die grundsätzlichen Rahmenbedingungen der Besteuerung von AG und Aktionären erklärt.